Le clausole di earnout nelle operazioni di fusione e acquisizione

Gli earnout sono clausole utilizzate nelle operazioni di acquisizione, che prevedono di differire e subordinare parte del corrispettivo al raggiungimento di determinati risultati economici o finanziari da parte della società target entro un arco temporale prestabilito. Tali clausole, che costituiscono meccanismi di trasferimento del rischio tra acquirenti e venditori, possono consentire di concludere un'operazione di M&A pur in presenza di disaccordo sul valore della società target. Gli earnout permettono di contenere i problemi derivanti da asimmetrie informative, come il rischio di valutazione e la selezione avversa, e possono rappresentare meccanismi incentivanti per i soci/manager della società target a mantenere il loro ruolo così da favorire il percorso di crescita di quest'ultima. Gli earnout sono clausole complesse da strutturare e valutare. Possibili divergenze interpretative sui criteri di calcolo degli indicatori di performance, potenziali manipolazioni contabili su questi ultimi e tensioni indotte dalla condivisione del rischio di impresa post closing possono generare conflitti tra cedenti e acquirenti. La complessità redazionale delle clausole di earnout richiede un'attenta strutturazione contrattuale, affinché le condizioni siano trasparenti, misurabili e realisticamente raggiungibili, limitando così possibili contenziosi. La valutazione di tali clausole richiede di considerare la loro struttura opzionale, il rischio di controparte e il rischio di contenzioso. Il volume ambisce ad essere un compendio di ciò che è utile conoscere per comprendere pienamente tali clausole. Confrontandosi costantemente con il dato empirico e la letteratura accademica internazionale, esso analizza nel dettaglio le caratteristiche e l'uso degli earnout, ed approfondisce complessità e criticità emergenti da essi.